這是一個影視與資本的故事，劇情足夠精彩，仍未到終局。

故事的主角包括，中視精彩創始人、董事長熊誠，湘鄂情(現名：*ST云網，002306)創始人、原實控人孟凱，湘鄂情原供應商、職業投資人王建軍等人。配角還包括捷成股份(300182)、北京華實順泰商貿發展有限公司 (下稱“華實順泰”)、萬家共贏資產管理有限公司(下稱“萬家共贏”)。

4月8日，原計劃在清明節假期之后回到北京接受面訪的熊誠，向證券時報·e公司記者發來自拍。照片中，熊誠身著北京協和醫院病號服，頭發已經斑白，面容略顯憔悴。“我住院了。”這是熊誠近期對證券時報·e公司記者僅有的回復。

“我作為重要當事人，也是本案的唯一受害者，三年的訴訟已經讓我心力交瘁、家破人亡、妻離子散。”3月19日下午，在最高人民法院舉行的二審聽證上，熊誠慷慨陳詞，訴說冤情。一審系王建軍提起訴訟，熊誠在北京市高級人民法院敗訴后不服，向最高法提出上訴。

一審判決若執行，熊誠將背負巨額債務。即便在現在未執行的情況下，其名下所持有的捷成股份也已爆倉，質權人已經申請司法拍賣，不過以流拍告終。二審中，孟凱申請作為第三人參加訴訟，局勢更加復雜，對熊誠亦難言有利。

一手創辦中視精彩并嘔心瀝血經營，已步入花甲之年的熊誠能否走出當前困局?資本的力量，助力中視精彩走上快速發展之路，但分配利益之時又是如此之無情和冷酷。面對法理、情理的糾葛，熊誠的訴求，又是否合法、合理?

多層代持

1994年，孟凱在深圳蛇口擺了4張桌子，開始做湘菜，湘鄂情由此起步。2009年11月11日，湘鄂情在深交所中小板上市，是為餐飲第一股，孟凱也成為餐飲界首富。后來，湘鄂情經營遭遇重挫，轉型影視、環保等領域均不成功，上市公司也在2014年10月被證監會立案調查，孟凱當時遠赴澳大利亞，直到2017年6月才回到國內。

如今，湘鄂情在資本市場已不復存在，上市公司名為*ST云網，孟凱持股早已被司法拍賣，已不是控股股東、實際控制人。

2003年前后，孟凱就已熱衷于影視投資。在一次影視圈的聚會上，孟凱認識了熊誠。之后，兩人的交集并不多，直到2013年，孟凱主動聯系到熊誠。

這個時候的中視精彩已經有了代表作，包括電視劇《天仙配》《血濃于水》《媽祖》《愚公移山》。孟凱認為資本市場喜愛影視這一題材，想加大這方面的投資。熊誠也在考慮公司上市的問題，影視公司的現金流緊張，需要更多的錢進行投入。

按照孟凱的說法，2014年初，中視精彩當時的第一大股東華實順泰萌生退意。華實順泰對熊誠的經營管理不滿意，提出可以按6000萬元的價格轉讓所持中視精彩60%股權。當時，持有剩余40%股權的正是熊誠本人。

孟凱要收購的，就是華實順泰所持有的中視精彩60%股權。但是，孟凱認為自己不方便直接出面。一是孟凱覺得自己名氣大、身家高，賣家會提高出售價格;二是，作為湘鄂情當時的董事長、控股股東、實際控制人，孟凱認為自己直接收購，不方便后續的資本運作。

于是，需要以熊誠名義收購華實順泰持股，然后為孟凱代持。實際操作中，孟凱又再多加一層保險，由王建軍出面收購熊誠所持股份，以使自己更加隱蔽。

6000萬元的交易對價，首期款需要2000萬元，剩余在過戶后再行支付。熊誠還提出，中視精彩缺少流動資金，要想業績快速增長，需要注資5000萬元。基于此，一個高杠桿的融資方案也出爐了。

王建軍正式出場，其當時是湘鄂情的供應商，銷售娃娃魚，自己也開有餐館。在后來孟凱提名王建軍為湘鄂情董事候選人之時，簡歷顯示為職業投資人。不過，隨后的股東大會上，孟凱又親手否決了這一提案，原因未知。

2014年2月，孟凱找到王建軍，詢問其是否有意參與收購中視精彩60%股權。王建軍同意，并表示自己可以出資500萬元，占比25%。孟凱出資1500萬元，占比75%。

實際操作的路徑是，2014年3月初，孟凱將1500萬元存入公司員工吳宏偉賬戶，根據孟凱指令，吳宏偉當天將這筆錢轉給了王建軍。隨后的3月5日，王建軍向熊誠支付1000萬元，3月19日再次支付1000萬元。熊誠也合計將2000萬元轉給了華實順泰，完成了首期款的支付。

華實順泰持有的60%股權順利過戶到了熊誠名下。之后，王建軍聯系了萬家共贏，將熊誠名下53.31%股權質押融資6000萬元。同時，萬家共贏同意以增資的方式向中視精彩借款5000萬元，名股實債，獲得了6.67%股權。這筆質押融資及增資形式的借款共計1.1億元，由孟凱簽字提供個人無限擔保。

2014年3月21日，萬家共贏向熊誠賬戶支付了質押融資款6000萬元。同一天，熊誠向王建軍賬戶轉賬2000萬元。這2000萬元的性質，成為后來各方爭論的焦點。同期，萬家共贏增資的5000萬元也迅速到位，中視精彩獲得流動性支持。

上市公司的收購同時進行。2014年3月6日晚間，湘鄂情公告，公司與熊誠達成意向收購協議，約定在中視精彩2014年凈利潤不低于5000萬元(含)的條件下，以不低于10倍市盈率的價格收購中視精彩51%股權。該協議簽訂后，湘鄂情向熊誠支付了1000萬元定金。

由此可以看出，孟凱個人聯合王建軍收購中視精彩60%股權之時，就有意將其裝入上市公司湘鄂情。但是，孟凱、王建軍的收購與湘鄂情的收購，是否為一攬子交易，在當時并沒有以書面協議的形式確定下來，為后來的糾紛埋下了隱患。

資本運作

2014年10月，風云突變。

2014 年 10 月 12 日，已更名為中科云網的湘鄂情收到中國證監會《調查通知書》：因涉嫌證券違法違規行為，決定對公司立案調查。

而在這之前的國慶假期，孟凱已經遠赴澳大利亞，短期內不會歸來。

隨后不久的2014年11月25日，湘鄂情公告稱，就終止收購中視精彩51%股權與熊誠簽訂諒解備忘錄，熊誠應在2014年底將1000萬元定金返還給公司。熊誠如期返還了這部分定金。

還有一種說法，湘鄂情與熊誠決定終止收購的時間的2014年10月20日。可以確定的是，湘鄂情遭立案調查、孟凱遠走他國，對這一收購產生了實質性影響，湘鄂情收購中視精彩51%股權的交易已經完全終止。

也正是在這期間，中視精彩找到了新的投資人，估值大增，解決了不少問題。

2014年10月27日，中視精彩通過股東會決議，同意熊誠將所持16.41%股權轉讓給睿啟開元、東莞久富、梅州久豐，交易價格合計1.49億元;同意萬家共贏將所持6.67%股權轉讓給中山久豐和梅州久豐，交易價格合計6075萬元。

根據這一交易價格，中視精彩當時的估值達到了9.11億元。這是按照中視精彩2014年預估扣非后凈利潤6600萬元的13.8倍計算確定。

回顧之前湘鄂情公告可知，在此前湘鄂情的預收購公告中，中視精彩預計2014年凈利潤5000萬元，上市公司給予10倍PE收購。從睿啟開元等的收購價格看，中視精彩預期凈利潤大增，溢價率也大幅提升，導致估值大增。

2014年12月3日，股份完成過戶，熊誠拿到資金償還了萬家共贏，解除了53.31%股權的質押。障礙清除后，捷成股份并購中視精彩的交易開啟。

2014年12月19日，捷成股份披露重組草案，擬以發行股份及支付現金方式購買熊誠、睿啟開元、梅州久豐、中山久豐、東莞久富持有的中視精彩100%股權，交易對價9.11億元，與睿啟開元等入股時的估值保持一致。此外，捷成股份還擬收購瑞吉祥100%股權，對價11.7億元。

當時，熊誠、睿啟開元、梅州久豐、中山久豐、東莞久富等承諾，中視精彩2014~2017年度扣非后凈利潤依次不低于6600萬元、9240萬元、1.2億元、1.56億元。方案顯示，2012年、2013年，中視精彩分別實現凈利潤96.31萬元、708.26萬元，2014年前10個月實現凈利潤3553.17萬元，增速驚人。

中視精彩對此的解釋是，主要原因為從2013年起調整了營銷策略，之前以銷售電視劇播映權、信息網絡傳播權為主，現在調整為銷售電視劇播映權、信息網絡傳播權與電視劇、劇本著作權相結合的銷售策略，把部分劇本及電視劇著作權主要出售給傳媒公司等客戶，加快了資金的回流。

捷成股份的收購順利完成，熊誠出售名下中視精彩股權，獲得了1.4億元的現金及2750.1萬股股份，合計對價7.01億元。后經過送轉、稀釋及少量減持，熊誠目前名下持有捷成股份的數量為7421.87萬股，占總股本的2.88%，為第四大股東，其中5310萬股質押給了長城國瑞證券有限公司。

按照方案，熊誠所持股份滿12個月后可解禁30%，2014~2016年業績承諾完成后可解禁60%，2017年業績承諾完成可解禁剩余股份。成為捷成股份全資子公司后，上市公司也給予了大力支持，多次提供借款擔保，熊誠也仍然擔任中視精彩的董事長。

中視精彩2014~2016年的業績承諾均順利完成，但是，突發事件再次降臨。

訴訟突至

按照熊誠的說法，只要再努力一年，對賭將完成，所持捷成股份可以全部解禁，對手瞅準了這個時機，來奪人錢財。

2016年底，王建軍向北京市高級人民法院提起訴訟，主張對中視精彩原有60%股權擁有所有權，熊誠系為其代持。王建軍訴訟請求是，判定熊誠將股權轉讓所得的5938.17萬股捷成股份過戶至其名下，并支付股權轉讓所得8006.5萬元及利息，以及熊誠持有5938.17萬股所獲得的分紅338萬元。

王建軍提起訴訟后，熊誠所持捷成股份悉數被司法凍結。.

在一審中，王建軍提交的證據主要有3份協議，一是《股權轉讓協議》，約定熊誠將所持60%股權以6000萬元價格轉讓給王建軍;二是《委托持股協議》，約定60%股權由熊誠代王建軍持有;三是《補充協議》，約定王建軍委托熊誠將這部分股權質押給萬家共贏，融資6000萬元，直接支付至熊誠賬戶，用于支付股權轉讓款。

王建軍出具的證據包括前后兩次向熊誠共計向熊誠轉讓2000萬元的憑據，齊善杰、劉珂委托萬家共贏提供借款的證言等。

作為被告，熊誠也極力反擊。熊誠認為，王建軍并非真正的交易對手，僅為孟凱的委托人，真正確定交易及提供資金的人是孟凱，王建軍不具備主張權利。熊誠還認為，其在2014年3月21日已經王建軍支付的2000萬元定金返還，雙方交易已經結束。

熊誠還表示，自己一直是和上市公司湘鄂情談收購事宜，孟凱先行收購是為了謀取利益，自己也利欲熏心上了當。熊誠提供的證據是，盡職調查報告的委托人是湘鄂情，這份報告作為與王建軍簽訂的《股權轉讓協議》的合同附件。因此熊誠認為，捷成股份收購中視精彩的交易與前面的交易完全沒有關系，是在前面交易已經終止的情況下才進行的。

在訴訟期間，熊誠質押股份出現違約，未履行還款義務，質權人長城國瑞向北京市第一中級人民法院申請強制執行，5300萬余股被上架拍賣。2018年10月22日~23日，在京東司法拍賣平臺上，5300萬余股被拆分為兩部分拍賣，因無人報名，最終流拍。

熊誠對司法拍賣程序有異議，此前曾向北京第一中院提出過申請。熊誠給出的主要理由是這部分股份為另一案件標的，股權歸屬存在爭議，拍賣該股權將嚴重損害申請人和第三人的合法權益;標的股份仍為限售股，未解禁前拍賣將嚴重造成二級市場的波動，損害中小股東合法權益。北京第一中院駁回了熊誠的申請。

回到熊誠與王建軍的一審訴訟中。北京高院經審理認為，在2016年12月15日對熊誠所持捷成股份7421.87萬股采取財產保全措施過程中發現，其中5310萬股已經被質押給長城國瑞，因此客觀上存在王建軍不能獲得5938.17萬股的可能。因此，在庭審中，王建軍當庭變更訴訟請求：判令熊誠將其股權轉讓所得的5938.17萬股捷成股份過戶給王建軍，如客觀上無法全部過戶，則對無法過戶部分按每股11.84元的價格賠償王建軍。每股11.84元是當日捷成股份的價格，對此法院予以認可。

根據一審判決書，北京高院認為，熊誠與王建軍的交易已經完成，幾乎完全支持了王建軍的訴訟請求。也就是說，熊誠所持絕大部分捷成股份需過戶給王建軍，不足部分需要現金賠償，從捷成股份交易所得現金、利息、持股分紅中大部分也需要轉給王建軍。按當時股價折算，熊誠需支付金額高達7.87億元，巨額債務突發而至。

熊誠不服該判決，向最高人民法院提出上訴。

激辯最高法

一審中，孟凱未出現。二審中，孟凱提出以第三人身份參與訴訟，提出了具體的訴求。

今年3月19日下午，最高法就王建軍是否為孟凱的委托人這一問題進行聽證。該案審判長認為，相關事實會對案件的處理結果造成實質性影響。

熊誠首先陳述，他情緒激昂，說有一段話要說給在座的的各位聽。“我作為重要當事人，也是本案的唯一受害者，三年的訴訟已經讓我心力交瘁、家破人亡、妻離子散。”熊誠說，“我就想告訴他們(王建軍、孟凱、對方律師)，我寫過這樣一句電視劇臺詞：人類最大的邪惡，不是魔鬼行兇，而是有人假扮受害者，利用合法的手段和法律的名義作惡。他們，就是這樣的人。”

熊誠表示，這個案件是很明確的事情，前一部分是湘鄂情收購中視精彩，孟凱代持，后面捷成股份的收購是和他們徹底解除關系之后的另外一個行動。熊誠說，自始至終都是在和湘鄂情談收購事項，當時湘鄂情餐飲做不下去了，要轉型影視，當時相信孟凱，看他是靠勤勞做成事的人。

熊誠還說，事實很清楚，2000萬元(定金、首期款)絕大部分來源于孟凱，王建軍只是孟凱的馬仔。

熊誠的代理律師補充，股權轉讓時的盡職調查報告注明，立信會計事務所是接受湘鄂情的委托，而孟凱是當時湘鄂情的實控人，這說明熊誠當時的交易對手不是王建軍;2000萬元中絕大部分是吳宏偉轉讓給王建軍，吳宏偉當時是湘鄂情湖北公司的工會主席。

熊誠的代理律師認為，事件本質是熊誠與孟凱串通，欺騙投資者、證監會，做了虛假的關聯交易，是為了謀取高額的利益。該律師的意思是，孟凱在湘鄂情收購之前突擊入股，以獲取溢價部分的收益。按照其邏輯，孟凱收購中視精彩60%股權需6000萬元，標的整體估值1億元，待上市公司以10倍PE收購之時整體估值升至5億元，將獲取高額收益。

熊誠代理律師想要證明的是熊誠與孟凱的交易已經終止，還舉了其他上市公司大股東突擊入股被處罰的例子。他說，因擔心被處罰，在湘鄂情公告收購前夕，孟凱主動聯系熊誠終止收購。他認為，湘鄂情3月6日收購公告中明確，不存在關聯交易，因此孟凱收購事項已經終止，否則公告就需要表明為關聯交易。

王建軍未出席此次聽證，其代理律師劉斌在現場表示，《股權轉讓協議》《委托持股協議》《補充協議》的內容十分明確，熊誠、王建軍是簽了字的，這是事實。“王建軍我是知道的，身家不會比孟凱低，沒有必要做馬仔，因此絕對不是代言人。”劉斌說。

之后，審判長宣孟凱進入現場。

孟凱的訴求是，自己是中視精彩60%股權轉讓的主導者、主要出資者，2000萬元中實際出資1500萬元，主張75%的權益。

孟凱表示，自己以敏銳的眼光發現了中視精彩的價值，但其當時效益一般，達不到上市公示的收購要求，只能由自己先行出資收購。但是，自己出面可能導致華實順泰大幅提高價格，熊誠建議以熊誠名義收購，然后代持。孟凱稱，熊誠還與其協商需要給中視精彩5000萬元流動資金用來發展業務，總共需要自己1.1億元。

孟凱找來王建軍，二人按照75%：25%的比例合作，之后的發展前文已經有所交待。經過孟凱以湘鄂情大股東的身份簽字擔保，萬家共贏提供融資1.1億元，6000萬元支付給了熊誠，5000萬元注入中視精彩。孟凱表示，加上之前通過王建軍轉讓的2000萬元，熊誠實際得到了8000萬元，因此在2014年3月21日將多出了2000萬元退還至王建軍賬戶。

孟凱認為，王建軍占用其1500萬元至今未還，還私下以個人名義起訴熊誠，試圖侵吞自己約6億元資產(一審立案時)。因此，孟凱要求王建軍將一審判決所得的75%償還給他。孟凱同時還認為，熊誠亦想侵吞其資產。

聽證現場，熊誠、孟凱激烈交鋒。

熊誠發問，“孟凱，在(湘鄂情)公告(收購)前一天(2014年3月5日)晚上，你給我說這個事情搞不下去了。第一，上市公司這樣做會被處罰;第二，王建軍這個人不可靠;第三，這里面有你(孟凱)出資的痕跡。”“個人不能搞了，公司(湘鄂情)繼續收購，在我的要求下，進行了(股權質押)融資。”

熊誠繼續說，“在你跑去(澳大利亞)之前給我打電話：老熊，肯定搞不成了!我問怎么辦，你讓我找錢把質押給萬家共贏的股份贖回來，公司不就是我的了嗎?”熊誠指著孟凱問，“你摸著良心說，當時是不是這樣說的?”

“摸著良心說，沒有，胡編!”孟凱回擊，“你拿這些錢你好意思嗎?當時要不是我投你，你公司能有今天嗎?不像話。不要編，千萬不要編。”

截至記者發稿，二審尚無結果。捷成股份稍早之前公告顯示，公司經營業績與上年相比下降，主要原因為受制于影視內容制作行業的客觀因素和公司主動戰略調整及影視子公司的經營狀況，傳統內容制作板塊中的子公司中視精彩和瑞吉祥經營情況不佳，基于謹慎性原則，計提2018年度商譽減值準備9億元，較嚴重拖累了當期業績。(記者 于德江)